Aktuelle Entscheidungen schaffen mehr Rechtssicherheit bei der Restrukturierung von Einschiffsgesellschaften (Schiffsfonds)

LEBUHN & PUCHTA erstreitet wegweisende Entscheidungen für die Beratung bei Sanierungen – Viele Einschiffsgesellschaften (Schiffsfonds in Form von Kommanditgesellschaften) sind in der Schifffahrtskrise in Schwierigkeiten geraten. Wegen des Einbruchs der Charterraten reichen die Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb oft nicht mehr aus, um die für den Schiffskauf aufgenommenen Bankdarlehen bedienen zu können. Typischerweise stunden die Banken die Zins- und Tilgungsraten zwar vorübergehend – sind aber mehr und mehr gehalten, auch ihre notleidenden Kredite abzubauen. Kommt es wegen einer Darlehenskündigung zu einer Insolvenz der Einschiffsgesellschaft, also des Schiffsfonds, gehen die Anleger (Kommanditisten) leer aus und müssen empfangene Ausschüttungen unter Umständen sogar zurückzahlen.

Restrukturierung erfordert Vorzugskapital, das die Stimm- und Vermögensrechte von Altkommanditisten verschlechtert

Banken sind allerdings oft bereit, auf einen (häufig durchaus signifikanten) Teil ihrer Forderungen zu verzichten, wenn eine Restrukturierung zustande kommt, bei der die bisherigen Anleger (Altkommanditisten) und/oder neue Anleger (Neukommanditisten) der Einschiffsgesellschaft zusätzliches Eigenkapital zur Verfügung stellen. Mit dem neuen Eigenkapital kann die Bank abgefunden werden. Die Einwerbung dieses zusätzlichen Eigenkapitals ist daher – in diesen und in anderen Konstellationen – ein wesentlicher Pfeiler von Restrukturierungskonzepten. „Frisches“ Eigenkapital lässt sich allerdings wegen der damit verbundenen Risiken erfahrungsgemäß nur einwerben, wenn es gegenüber dem Altkommanditkapital bevorzugt wird. Oft sehen Restrukturierungskonzepte daher vor, dass das zusätzliche Eigenkapital als sog. Vorzugskapital mit zusätzlichen Stimmrechten versehen wird und auch Ausschüttungen bzw. Rückzahlungen vorrangig auf das Vorzugskapital erfolgen. Dadurch werden die Altkommanditisten, die sich nicht am Vorzugskapital beteiligen (der Gesellschaft also kein frisches Kapital zur Verfügung stellen), in ihren Stimm- und Vermögensrechten beschnitten.

Gerichte haben greifbare Kriterien aufgestellt, den Ermessensspielraum der Geschäftsführung betont und damit ein deutliches Mehr an Rechtssicherheit geschaffen

Rechtsprechung gab es hierzu bislang kaum. Inwieweit Grundsätze der BGH-Rechtsprechung zu „Sanieren oder Ausscheiden“ anzuwenden sind, war lange offen. Das Landgericht Stuttgart (Urteil vom 29. Februar 2016, Az. 35 O 71/15 KfH) und das Oberlandesgericht Stuttgart (Beschluss vom 13. Dezember 2016, Az. 14 U 51/16) haben nunmehr in einem Rechtsstreit zugunsten der von LEBUHN & PUCHTA vertretenen Einschiffsgesellschaft entschieden und das dortige Restrukturierungskonzept für rechtmäßig befunden. Zugleich haben die Gerichte erfreulich klare und praktisch handhabbare Anforderungen an Restrukturierungskonzepte aufgestellt. Damit ist in solchen Fällen abgesteckt, wie weit die Treupflichten der Gesellschafter einer Schifffahrtsgesellschaft reichen.

Grundvoraussetzung für die Rechtmäßigkeit eines Restrukturierungskonzepts ist danach die „Sanierungsbedürftigkeit“ der Einschiffsgesellschaft. Sie liegt zumindest dann zweifellos vor, wenn ohne Restrukturierung die Insolvenz der Einschiffsgesellschaft droht. In dem Fall wären die Kommanditbeteiligungen wertlos. Dann ist es – so die Gerichte – gerechtfertigt, die Kommanditisten vor die Wahl zu stellen: sich durch die Übernahme von Vorzugskapital an der Restrukturierung zu beteiligen – oder eine Beschneidung in ihren Stimm- und Vermögensrechten hinnehmen zu müssen. Für die Praxis ist von besonderer Bedeutung, dass die Gerichte der Geschäftsführung für die Gestaltung der Restrukturierung (insbesondere des Vorzugskapitals) einen Ermessensspielraum zugestehen: Es sei „gerichtlich nicht überprüfbar, ob möglicherweise auch eine etwas weniger stark ausgeprägte Bevorzugung der Neukommanditisten zur Einwerbung des erforderlichen neuen Eigenkapitals ausgereicht hätte“.

Für die Gestaltung von Restrukturierungskonzepten bei Einschiffsgesellschaften sind die Gerichtsentscheidungen gute Nachrichten – denn sie bedeuten ein deutliches Mehr an Rechtssicherheit nicht nur in der entschiedenen Fallkonstellation, sondern auch in anderen Fällen der Restrukturierung und Sanierung von Schiffsfonds.